什么叫股权穿透？

幸田梨纱

2022-06-02 22:44

用股权规避融资风险

对于大多数企业来说，当他们需要资金用于发展和扩张时，他们通常可以考虑融资渠道，包括投资者、合作伙伴、内部员工、银行甚至高利贷。然而，这些渠道的风险是不同的。只有找到正确的渠道使用正确的资金，他们才能远离风险。

企业在正常经营条件下发生亏损甚至死亡的，将以股东大会的形式与投资者、合伙人或员工的资金共同承担风险。用银行的钱，门槛比较高，会有很多限制，比如抵押，股东承担无限的责任，所以当企业无法偿还贷款时，银行会拍卖抵押品或追查到所有者的个人财产。高利贷没有门槛，但它将面临更大的风险。一旦钱没有支付，可能会有生活的烦恼。

也就是说，使用股东的钱基本上是零风险的，而使用高利贷的钱是风险最大的，所以我们应该尽可能的使用股东的钱，少用银行的钱，不用高利贷的钱。

用股权规避投资风险

当一个企业有多余的资金或者找到好的项目时，老板通常会考虑到国外投资，因为把企业做大也是老板的梦想，但是任何投资都伴随着风险。如果风险评估做得不好，很容易陷入风险，给企业带来损失。

凭着感觉去投资，通常会发生在老板一个人说了算的企业里，有其他股东，钱是老板的，别人说了不算，而老板一个人的智慧终也抵不过一个团队的智慧，所以有些时候老板其实是在乱投资。

如果有其他股东，，对外投资是需要其他股东也同意的，那么股东就会对投资项目的可行性进行分析、讨论和辩论，以避免一人的轻率考虑带来的风险。

如果没有其他股东，可以通过不同的投资方式创造股东，达到规避投资风险的目的。我们以投资一个新项目为例，分析什么样的投资方法可以规避投资风险。

如果老板自己投资一个新项目，只派一个专业的经理来负责项目的运营，那么这个项目是好是坏对经理来说并不重要。他只需要拿到他的薪水。如果项目不好，经理不需要承担任何风险。最多，奖金很少或没有，但老板必须冒很大的风险。他们可能会失去他们的钱，甚至失去他们的财富。这种类型的投资很容易导致投资失败，因为管理者不花自己的钱，意图的程度也会不同。

如果我们改变投资方式，不仅老板投资，而且负责项目的总经理也跟着投资一起成为股东，结果会有所不同，投资风险会大大降低。如果总经理愿意投资，这表明总经理对项目有信心，如果他有钱，他会有意去做。如果总经理是不愿意投资，这表明在项目的总经理不是自信，或不愿承担风险，让一个没有信心的人去做这个项目，而且他没有钱在里头，做不好自己也没有风险，失败的概率就要大很多，这种情况下，项目再好也没有用，正如柳传志所说：再好的项目，没有人，不去做。

如果企业本身的公司治理结构已经比较规范，有股东大会、董事会和投资，我们可以借鉴复星集团的做法，比如在做投资决策时，会有董事参与投票，凡是投票赞成的董事也要跟着投资，防止他们做决策时不动脑筋或者做好人，推荐项目的人也要投资，防止推荐人不负责任。这些也都是通过股权来规避投资风险的方法。

用股权规避决策风险

一个人的决策不同于一个团队的决策。企业最大的风险是决策风险，决策风险造成的损失是非常大的。要降低决策风险，最好的办法就是让很多人参与进来，让很多人的利益都参与进来。在做决定的时候，可能会有各种各样的争论。通过辩论，我们可以看到事物的本质，从而使决策从一个人的感知转变为一个群体的理性。

史玉柱在做脑白金之前，都是他一个人做决策，结果一度成为中国最大的负翁，后来他做了反思，成立了七人投资委员会，任何一个项目，只要赞成票不过半数就一定放弃，否决率高达三分之二，但是后来史玉柱所有的投资决策都是成功的，比如投资脑白金、五粮液、民生银行、征途游戏等。

用股权规避经营风险

商业风险很多，如产品质量、市场、广告、运营、安全等。任何一种风险都会给企业带来不同程度的伤害和损失，所以如何让员工尽到自己的职责，降低企业风险也是每个雇主所关心的问题。

当企业发展到一定阶段，老板需要把权力分配给员工，让他们对自己的工作负责。但是如果员工只是员工，那么员工只对工作负责。他们没有能力，甚至不需要冒险。管理风险仍由业主自行承担。如果员工拥有权益，那么员工会因为个人原因遭受损失，他的权益也会遭受损失或损失。

因此，必须为股东安排好企业的关键岗位，尤其是总经理，最好是仅次于老板的第二大股东，这样总经理和老板就可以共同承担经营风险。也有一些职位没有得到很好的评估，最好与员工的公平挂钩。当责任、利益与风险相联系时，降低风险就成为共同关注的重要目标。

用好股权，一举多得

管理表面上是责任与权利的统一，但本质上是责任与权利与风险的对等。但一直以来通常只有老板在冒险。员工，尤其是高级管理人员，有很多的责任，权利和利益，但不需要承担风险。他们最大的风险是被解雇，但当他们更换单位时，可能会得到更高的职位。很多老板已经意识到，这种逻辑显然是不公平的，所以有内部创业、合伙制、内部众包等方式供员工分享，这不仅解决了资金问题，也挖掘了员工的潜力。最重要的是要保证责任、权利和风险的平等，使企业能够进入良性循环。这样一举多得的效果，恐怕只有公平才能做得更多。所以用好股权是每一个老板必须学会的本事。

山中真由美

2022-06-02 22:43

2018年伊始，监管部门整治金融市场乱象的重拳频出。银监会发布的今年深化整治银行业市场乱象的八大重点领域中，“公司治理不健全”被放在首位。无疑，穿透式股权管理将是“牛鼻子”。抓住它，就能起到提纲挈领的作用。

健全有效的公司治理，是商业银行的核心竞争力，更是银行业可持续发展的基石。在2017年银监会开展的“强监管”、“治乱象”的一系列专项整治中，银行的公司治理被发现存在不少问题，如股东不作为或乱作为、“两会一层”履职不到位、乱设机构或乱办业务、绩效考评不科学等。

以备受关注的“侨兴案”为例，银监会在相关通报中强调该案体现出涉案银行在公司治理方面的薄弱环节：内控制度不健全，对分支机构既存在多头管理，又存在管理真空；内部员工法纪意识、合规意识、风险意识和底线意识薄弱；经营理念偏差，考核激励不审慎等。

个别银行近年来上演违规股权代持“闹剧”，更是暴露出银行股权不透明、股东乱作为的危害。股东入股资金来源不符合自有资金要求，以贷款、理财、信托计划等形式为实际关联方提供资金，用于股权投资或兼并重组等，掩盖关联关系并超比例持有银行股权，股东将银行作为“提款机”……这些问题干扰了金融市场的正常秩序。

因此，进一步完善银行公司治理机制，抓住穿透式股权管理这个“牛鼻子”刻不容缓。

从监管的角度来说，坚持“监管姓监”，整治公司治理不健全将是常态化的监管重点。这些措施包括：强化银行股东资格管理，强调穿透式股权管理，杜绝变相代持股份，严格关联交易管理，严格落实“一参一控”、入股审批等要求。例如，银监会日前发布的《商业银行股权管理暂行办法》建立健全了从股东、商业银行到监管部门的“三位一体”的穿透监管框架，剑指隐形股东、股份代持等问题，尤其是对商业银行股东的相关监管要求拓展至主要股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人，并将以上各方视为同一主体，规范其持股和关联交易，从而有效防范大股东违规干预商业银行的经营管理。

此外，金融监管部门应在不干预银行日常具体经营的前提下，加强对银行内部管理、风险控制、激励约束等公司治理情况的评估和监管。

从商业银行角度来说，尤其是对于一些“先天不足”的中小城商行来说，建立完善的公司法人治理结构和严格的风险控制体系，应成为当前第一要务。

一是进一步优化股权结构，通过增资扩股、扩大开放等方式，引进注重银行长远健康发展、资金实力雄厚、管理经验丰富、能带来协同效应的战略投资者。

二是强化“两会一层”的履职能力，有效规避关联交易，把好风险问责第一道关口。

在股权管理上，必须落实穿透原则，提高股权透明度，切实落实关联交易管理规定和管理程序，严防股东利益输送。独立董事不能成为大股东和高管层的代言人，应坚持独立性、专业性，提高履职能力，保护好中小股东、金融消费者的权益。中国银行业协会近日发布的《中国银行家调查报告2017》显示，不少银行家认为目前独立董事的独立性评价并不客观。在实际运作过程中，由于专业素养和掌握的材料有限、激励约束不够等原因，独立董事的尽职情况不尽如人意，这就需要扎扎实实落实独董的权责，提高履职能力。

三是加快建立“风控为先、合规为先”的企业文化和价值准则，扭转考核指标过分追求规模和短期收益的情况，扩大激励政策对风险的覆盖，加强对责任主体的问责等。

水谷望爱

2022-06-02 22:43

《穿透股权》一书极具操作性。

全书紧紧围绕尽职调查、股权激励方案的设计与实施、股权管理的基本环节，总结出了很多有益的经验。例如针对如何做好尽职调查，务实地提出要做好股权激励的目的、对象、模式、数量、来源、价格、载体、时间、规则及机制等十个方面的工作。在此基础上，提出了股权激励方案的“十定”原则，同时对如何稳妥有序地推进各项工作也提出了可行的意见和建议。而且，对行权及股权的流转、退出与分红问题概括出了经典的工作步骤，尤其是对“动态股权分配机制”进行了很好的研究与尝试。

另一方面，本书可能存在的不足或许也正在于过于注重律师实务操作技能的总结，而对律师如何能动地推进企业发展缺乏足够深入的思索。笔者看来，律师为客户提供的服务应当包括三个层面：一是专业技能的服务；二是参与发展的智慧；三是帮助客户的各种社会资源。职业能力是律师服务客户的基础，职业能量则是律师不断提升服务客户能力与效果的社会资源载体。

律师是一项“知行合一”的职业。

初识罗毅律师，是在2013年的夏天。那时，他作为领队与其他二十余名大成“骑士”沿318国道自成都出发，行程2166公里，征服海拔超过4000米高峰12座，最高海拔5013米，波澜壮阔，直捣拉萨。显然，“那是一场伟大的精神体验与文化创举”。而五年后的今天，罗毅们则是用自己不懈的职业求索，完成了一段新的“大成之路”。——“成长不能超越扬程”。我们携手走来，一路风光旖旎。